证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2017-004

福建顶点软件股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福建顶点软件股份有限公司（以下简称为“公司”）第六届董事会第二十二

次会议于 2017 年 6 月 7 日在福州市鼓楼区铜盘路 89 号软件园 13 号楼公司会议

室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于 2017 年 6 月 3 日以电子邮件

的形式向全体董事发出，会议由董事长严孟宇召集和主持，会议应到董事 8 名，

实际出席会议董事 8 名，其中李军董事以通讯表决方式参与本次会议，公司监事、

高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司

章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票

表决方式通过以下决议：

1、审议通过《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》

因公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）21,050,000 股后，注册资本由

人名币 63,140,000.00 元变更为人民币 84,190,000.00 元 ，公司实收资本由人名币

63,140,000.00 元增加至人民币 84,190,000.00 元。同意公司类型由股份有限公司

（未上市）变更为股份有限公司（已上市）。具体内容详见同日披露的《福建顶

点软件股份有限公司关于变更公司注册资本及公司类型的公告》。

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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该议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更的议案》

因注册资本变更等事项，同意对公司章程有关条款进行修改，并授权总经理

具体办理工商登记登记备案等相关事项。具体内容详见同日披露的《福建顶点软

件股份有限公司关于修改的公告》。

3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理

财产品的议案》

同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用

的情况下，使用最高额度不超过人民币 25,000 万元的闲置募集资金进行现金管

理，用于结构性存款或购买保本型理财产品。具体内容详见同日披露的《福建顶

点软件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财

产品的公告》。

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

独立董事意见：公司（含子公司）使用募集资金进行结构性存款或购买保本

型理财产品事项履行了必要的审批程序；公司对募集资金进行现金管理，有利于

提高资金使用效率，增加公司现金管理的收益，符合公司及全体股东的利益，不

存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行结构性存

款或购买保本型理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金

投资项目的正常实施。我们同意公司按照相关议案确定的内容使用募集资金进行

结构性存款或购买保本型理财产品。

保荐机构核查意见：公司（含子公司）拟使用不超过25,000万元（含25,000

万元）闲置募集资金进行现金管理的行为已履行了必要的审批程序，独立董事和

监事会发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有

利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用

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途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利

益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，本保荐

机构对上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

4、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理

财产品的议案》

同意公司在保证正常经营所需流动资金的情况下，提高资金利用效率，合理

利用资金，使用最高额度不超过人民币 40,000 万元的闲置自有资金进行现金管

点软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型

理财产品的公告》。

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

独立董事独立意见：公司现阶段现金流充裕，在不影响公司正常生产经营，

并有效控制风险的前提下，公司对闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金

使用效率，增加公司现金管理的收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害

公司及中小股东利益的情形。我们同意公司按照相关议案确定的内容使用部分闲

置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品。

该议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》

同意公司使用 6,334.78 万元募集资金对公司全资子公司武汉顶点软件有限

公司进行增资，其中 2,500 万元作为新增注册资本，其他剩余部分计入资本公积。

具体内容详见同日披露的《福建顶点软件股份有限公司以募集资金向子公司武汉

顶点软件有限公司增资用于募投项目的公告》。

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

独立董事已发表的明确同意该议案的独立意见：公司本次关于以募集资金对

全资子公司增资用于募投项目的议案符合《上海证券交易所上市公司募集资金管

理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》及《公司募集资金管理制度》等相关规定。公司本次关于以

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募集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案有利于保障募集资金使用计划

的顺利实施，符合公司募集资金的使用安排，且不会与募投项目的实施计划相抵

触，不影响募投项目的正常进行。本次关于以募集资金对全资子公司增资用于募

投项目的议案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益

的情况。该议案履行了必要的决策程序，不会对公司产生不利影响。

持续督导机构意见：公司本次以募集资金向全资子公司增资用于募投项目已

经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，独立

董事和监事会已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指

引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上

市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。本次增资事宜未与募集

资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不

存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。综上，东方花旗同意顶点软

件本次以募集资金向全资子公司增资用于募投项目事宜。

6、审议通过《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》

同意提名严孟宇先生、赵伟先生、雷世潘先生、黄义青先生和李军先生为公

司第七届董事会非独立董事候选人，提名叶东毅先生、齐伟先生、徐青女士为公

司第七届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

独立董事意见：公司第六届董事会各位董事任期即将届满，董事会需进行换

届选举。涉及本次换届选举的董事人员均为现任董事会成员，均具备被提名为董

事候选人的资格。公司董事会关于非独立董事的提名和表决程序合法有效；提名

人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上

进行提名的，并已征得被提名人本人同意；经核查，本次提名的五位非独立董事

候选人（严孟宇、赵伟、雷世潘、黄义青、李军）具备法律、行政法规所规定的

上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》

规定的其他条件，提名程序合法、有效。本次提名齐伟先生、叶东毅先生、徐青

女士为公司第七届董事会独立董事候选人，是在充分了解其教育背景、工作经历、

兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较

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高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司独立董事的资格和能力，符

合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》规定的任职条件，提名程序合法、

有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》

同意召开 2017 年第二次临时股东大会，就上述相关事项进行审议，股东大

会具体时间及内容见 2017 年第二次临时股东大会通知。

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告。

福建顶点软件股份有限公司董事会

2017 年 6 月 8 日

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附：第七届董事会董事及独立董事候选人简介

严孟宇先生，第六届董事会董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1969

年生，毕业于北京理工大学机械设计与制造专业，工学学士。曾任福建拖拉机（集

团）公司软件开发员，福州海天计算机网络技术公司软件事业部经理。1996 年 7

月参与创立顶点有限，全面负责公司的运营管理工作。

赵伟先生，第六届董事会董事，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年生，

理学学士，清华大学计算机技术工程硕士，中欧国际工商管理学院 EMBA。曾

任福州海天计算机网络技术公司软件事业部副经理，顶点软件研发中心经理、副

总经理。1996 年 7 月参与创立顶点有限，分管公司财务、行政及董事会秘书事

务。

雷世潘先生，第六届董事会董事，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年

生，毕业于中南民族学院电子技术专业。曾任福州市无线电二厂技术人员，福建

顶点软件股份有限公司技术部经理、副总经理。现分管公司市场营销及软件开发

业务。

黄义青先生，第六届董事会董事，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年

生，毕业于北方工业大学工业自动化仪表专业，工学学士，新加坡南洋理工大学

高级工商管理硕士学位。曾任职于福建省电子联合发展有限公司、北京达因力合

科技发展股份有限公司福州分公司、北京达因博达系统集成技术有限公司、北京

融汇兴业网络技术有限公司。2002 年任福建顶点软件股份有限公司市场总监，

主持公司证券行业市场营销工作。

李军先生，第六届董事会董事，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年生，

研究生学历，毕业于电子科技大学。曾任职于湖南省衡阳市南华大学、深圳华彤

科技公司、国泰君安证券股份有限公司，2000 年起就职于中信证券。现任中信

证券执行总经理（ED）。

徐青女士，第六届董事会独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1974

年生，研究生学历，毕业于江苏大学，中国注册会计师、注册税务师。2004 年

至今，任教于福建江夏学院，现任会计学院副教授。

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叶东毅先生，第六届董事会独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1964

年生，法国图卢兹大学毕业，博士学位，研究生学历，福州大学数学与计算机科

学学院教授、博士生导师，福建省信息产业专家委员会委员，福建省计算机学会

副理事长，福建省人工智能学会常务理事，福建省软件行业协会理事，主要从事

计算智能与数据挖掘等领域的教学与科研工作，研究成果分别获得国家科技进步

二等奖、福建省科学技术三等奖、二等奖。叶东毅同时福建星网锐捷通讯股份有

限公司、福建博思软件股份有限公司独立董事。

齐伟先生，第六届董事会独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1977

年生，上海华东政法学院法学学士，具有律师执业资格。2000 年加入创元律师

事务所，2005 年成为创元律师事务所合伙人，2013 年至 2015 年 8 月担任创元律

师事务所主任，2015 年 10 月加入北京大成（福州）律师事务所，现任高级合伙

人并担任事务所管理委员会执行委员。

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